PROCESO DE FUSIÓN Y EL METODO DEL ACUERDO
Definición de fusión:
Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escala o de ventajas monopólicas. En el primer caso son una expresión del proceso de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
La fusión esta constituida por la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
Características
1.Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.
2.Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta integrando.
3.Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se esta integrando en su totalidad con los otros accionistas.
4.Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.
5.La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.
6.La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.
7.La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
MODELOS DE FUSIÓN
La mayoría de las fusiones son acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.
La tendencia a considerar las fusiones como un acontecimiento único en la vida de una empresa, es reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de cuota de poder y otras situaciones que producen tensión.
Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusión y adquisición, sin embargo también es importante el número de fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo.
Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es diferente.
A continuación desarrollaremos algunos modelos que explican este proceso:
El Modelo Del Explorador O Rueda De La Fortuna: este modelo que ha desarrollado GE Capital Services para integrar a las nuevas adquisiciones con la empresa matriz, y que ha sido aplicado con éxito en varios proyectos. El mismo ha sido expuesto, debatido, probado y puesto a punto varias veces.
Este modelo divide todo el proceso en cuatro fases de acción que empiezan con el trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta completar la asimilación. Dentro de cada una de esas fases hay varias etapas. Por último, cada fase de acción incluye varias prácticas recomendadas y pasos concretos que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso.
PREVIO A LA ADQUISISCION | ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES | INTEGRACION RAPIDA | ASIMILACION . |
Iniciar el análisis cultural | Presentar debidamente al gestor de la integración | Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integración. | Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y lenguajes comunes |
Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el éxito de la integración. | Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables. | Utilizar al personal de auditoria para auditar el proceso. | Continuar el intercambio a largo plazo de directivos |
Elegir un gestor de la integración. | Elaborar conjuntamente un plan de integración | ·Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integración. | Utilizar personal de auditoría para auditar la integración |
Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa y a los líderes de los departamentos. | Implicar de un modo visible a la alta dirección. | Iniciar el intercambio de directores a corto plazo | |
Elaborar una estrategia de comunicación | Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades |
La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.
Modelo Racionalista De Las Adquisiciones: esta visión se basa en la evaluación directa de los aspectos económicos, estratégicos y financieros de la propuesta de adquisición, y calcula el potencial de creación de valor con base en dicha evaluación. La justificación de la adquisición se articula en términos de metas estratégicas, y de que manera será útil la adquisición para alcanzar dichas metas. Un aspecto relevante del método racionalista es el énfasis en la cuantificación de los costos y beneficios esperados de la adquisición. La decisión resultante exigirá un compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma de decisión racionales y fríos en los que la compañía adquirente se considera como una unidad de decisión homogénea e indivisa.
Sudarsanam propone en su libro un proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en el siguiente cuadro:
ETAPA 1 | ETAPA 2 | ETAPA 3 |
Desarrollo de la estrategia de adquisición, lógica de la creación de valor y criterios para la adquisición. | Desarrollo de la estrategia de compra. | Evaluación de la afinidad organizacional y cultural |
Desarrollo del enfoque de integración | ||
Evaluación estratégica de la compañía objetivo y justificación de la adquisición. | Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la adquirente y la adquirida | |
Resultados. |
El Modelo De Las Siete Fases Para Las Fusiones: según Joseph E. McCann, Roderick Gilkey, afirman en su libro Fusiones y Adquisiciones de Empresas que el proceso es mucho más que la simple identificación de un candidato atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se cierra el trato. Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras.
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